引言： 公司治理的話題似乎從未如此熱烈地討論過。政客們開始揮舞監管的大棒，企業經理們檢查自省猶自不及，媒體機構劈頭蓋腦的大肆評論改善公司治理的種種必要。那么，各公司尤其是跨國公司該如何在不斷成長中遵守有關披露的新要求？

　　《Benefits and Compensation International》雜志在這里為我們提供了一些公司治理的背景資料，并闡述了高管隊伍在當前監管越來越嚴厲的新形勢下所面對的挑戰。

　　公司治理的話題看起來似乎永無止盡。 在任何一個主要的因特網搜索引擎上輸入該詞匯都能迅速找到數以萬計的相關內容。不僅大學里設立了集中研究該課題的院系，校園外數量可觀的公司治理研究機構和論壇也在關注這個問題。那么，我們掛在嘴邊的治理（governance）特別是公司治理到底是何含義呢？

　　國際管理科學協會下設的治理工作小組在1996年對它作出了如下定義：

　　“治理是一個社會中的各組成部分運用能力和權力的過程，這一過程也影響并制定與公眾生活和經濟社會發展有關的政策和決策。”

　　結合上下文理解，該定義可以解釋為公司實體與股東共同運用權力和權威的過程。

　　然而，這個解釋并未充分的反映出另一個我們所見到的公司治理觀點，那就是被我們稱作為股東第一的Anglo-Saxon模型。

　　兩套理論，前者關注的是股東一方，而后一個模型則需要在股東，雇主和顧客/客戶之間尋求平衡…

　　無須質疑，我們今天所擁有的公司治理結構是經歷了數個世紀的法律，金融和社會發展才逐步發展成型的。當積淀深厚的背景使得側重不同的認識方法和優劣檢驗成為可能的時候，許多最新近的發展卻一直力求在特殊報告和披露結構的創造和標準化方面試圖取得突破。

　　這種做法不僅帶來選擇與放棄的風險，同時也未能反映出由各國所采納公司治理文化和方法的差異性。

　　特別是，近幾年在英國出現了一系列關注公司治理結構和用以保護股東及堅定股東對管理層信心的前沿想法。在1992年，凱伯里最佳實務守則（the Cadbury Code of Best Practice）面世。為了對之后發生的有關高管在薪酬問題上的“肥貓”現象做出闡述，凱伯里隨后又在1995年發表了有關高管薪酬問題的Greenbury報告。

　　1998年，Hampel在研究了當時現有的結構之后確認了應該加以采納并用于加強已有的實務守則的方法。現在這個方法已經在倫敦證券交易所的上市規定中被奉為經典。1999年，與企業風險管理有關的Turnbull報告完成，再到了2003年一月，Higgs關于非執行董事的角色和有效性的研究成果與世人見面。

　　這里有必要提一下德國和法國等國家與英國不同的公司結構。在德國，那里的權力分離是一個兩層結構。管理層與監督委員會分工明確，前者負責打理公司事務，后者則監督管理層的行為和決策。CEO不能入選監督委員會，同時法律規定該會半數成員必須由職工代表選舉產生。

　　美國最近的公司治理措施是頒布薩班斯-奧克利法案。該法案規定CEO和CFO必須為其簽字發布的會計賬目的真實性承擔特定的責任。法案的焦點更多的集中在了高管隊伍身上，并有如下規定：

　　關于內部控制的建立和維持以及財務報告程序的管理人員責任說明書；

　　內部控制結構和財務報告流程有效性的聲明；

　　外部審計師關于管理層恰當性的鑒證；

　　對公司高層財務人員職業道德準則的披露；

　　披露審計委員會中是否有至少一位財務專家，并對財務專家做出定義；

　　禁止向董事貸款。

　　如果CEO和CFO被要求對上述的披露財務報表作出重新聲明，他們將不得不退還在該期間收到的一切獎金，而如有違規行為發生還將被處以各類的刑事和民事處罰。

　　從全球范圍來看，薩班斯-奧克利法案真正的重要意義體現在法案對在美上市的非美國本土機構的影響。

　　盡管SEC在充分肯定了美國與他國間在公司治理結構方面的差異后，給予了相應豁免，美國治理體系中所反映股東至上的理念卻不可避免將對未來產生深遠的影響。這種影響不僅僅涉及在美國境內開展經營活動的非美國機構，同時也在實質上把其他跨國公司和大型國際性公司卷入其中。

　　組織結構和文化

　　對當地管理層來說，治理自由化的關鍵是高管隊伍向股東傳達平衡治理和企業創新之間關系的必要性，并避免后者為保證權力的掌控而追求集中式結構的誘惑。CEO不僅要在成熟市場中管理企業，還需要擴大產品范圍和開啟新興市場。業務的發展和品牌組合的重新調整都不得不在股東要求持續穩定高水平增長的警惕性目光下逐步進行。

　　無須懷疑的是，一項業務的公司戰略的確折射出了公司最高領導及其團隊的風格。文化同時也扮演了其中的一個角色。這里的文化所指的不僅是該跨國公司所在國根深蒂固的文化以及高管隊伍中不同國籍的文化混合，同時也代表了更為細微的反映了公司自身風格的文化。它也許已經發展了若干年，并可能成為影響一個公司對待顧客和雇員的方式的決定性因素。

　　簡化的公司結構的一個令人不解之處是財務部門和人力資源部門的職能常常沒有聯系起來。同時，這些職能與業務管理的關聯在公司的組織結構圖中也未清晰體現出來。

　　這并不是說這樣的結構本身不夠合理，而是進一步表明了復雜組織的實際工作是依賴著自身的歷史和如迷宮一般的管理網絡。它更像是一個無法用任何固定圖形描繪的神經脈絡。

　　結果是，各公司在以大棒加胡蘿卜的方式開展經營活動。這時候很重要的是確保不要低估對信息供應和公司治理運作的抵觸。

　　在許多公司，地方性的管理層常常因為總部對其永無止盡的信息要求而對總部的角色產生懷疑。資質良好的地方管理層往往會尋求地方自主，同時，他們也會懷念起那些遠離總部監管的自由日子。

　　這時創造一種相互理解和目標分享的氛圍顯得尤為必要。正如Charles Handy在他的著作《大象和虱子》中提到的，我們將仍然擁有那些老式的溝通傳達困難的組織，但是我們也需要那些新興的跨國公司：不斷尋求公司規模的擴大，但同時保持非官僚，個性化的短線溝通方式；創造性和效率并舉；期冀繁榮但同時也希望獲得社會性的認可。

　　說到公司結構，很顯然在公司的成功之下必須存在著清晰的企業協議和治理方式，用以識別哪些是有必要了解的內容而哪些計僅僅是聽起來不錯。這樣的話，總部的集中調控才不至于扼殺企業的活力。

　　控制貪欲

　　圍繞公司治理的諸多關注一直集中在了主板市場的業績和透明度上。值得一提的是，新近許多媒體頭條現在已將矛頭轉向董事會成員薪酬的多寡問題。因此，許多當前的爭論仍集中于權力的分離以及是否由非執行董事來進行高管薪酬的體系建立上…然而，很重要的一點是不要把董事會與組織的其余部分分離開來看待。董事會成員為保證組織遵守相應準則的所作所為也是同等重要的。

　　在許多情況下，當董事會制定戰略的時候，戰略的關鍵實施者通常也是向董事會直接匯報，能夠施加重大影響的那個人。因此，在設定組織文化基調之時，董事會也必須在全球范圍內考慮公司文化。如果要給予高管合適的回報，并且如果投資者也對此深信不疑的話，那么公司結構中如蜘蛛網般復雜的授權行為就必須做出清晰定義。

　　結論

　　那么，我們的跨國巨頭們能學會跳舞并在常規的框架中自由創新嗎？答案相信是肯定的，但是為了達到更加高效，管理層必須對如文化和關系之類的軟性事項加以關注，以實現靈活性和企業自主，同時也能成功滿足公司股東和社會的要求。

　　本文將公司治理定義修改如下：

　　“治理是一個公司總部中的各組成運用權力和權威的過程，他們的行為影響和實施與當地經營控制和自主有關的原則和公司理念。”

　　公司總部因此代表了聯接公司全體與外部世界的一個重要組成部分。